新疆赛里木现代农业股份有限公司

XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.,LTD

           二 O 二三年八月二十五日

(资料图片仅供参考)

           新疆赛里木现代农业股份有限公司

    一、股东大会召开时间：

    （一）现场会议时间：2023 年 8 月 25 日（星期五）上午 10:30 分

    （二）网络投票时间为：2023 年 8 月 25 日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

    二、现场会议地点：新疆双河市双河汇金大厦二楼会议室

    三、会议召集人：公司董事会

    四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所

    五、会议议程：

    （一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况

    （二）宣读本次《2023 年第四次临时股东大会会议须知》

    六、会议审议事项：

    （一）审议《公司关于变更部分募集资金用途的议案》

    七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问

    八、推举计票人与监票人，进行投票统计

    九、休会，统计投票表决结果

    十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签

字

    十一、律师宣读本次股东大会法律意见书

    十二、宣布会议结束

               新疆赛里木现代农业股份有限公司

               关于变更部分募集资金用途的议案

    各位股东及股东代表：

         一、变更募集资金用途的概述

         新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”或“总部”）于 2021

    年 7 月 14 日收到经中国证监会《关于核准新疆赛里木现代农业股份有限公司非

    公开发行股票的批复》

             （证监许可〔2021〕2354 号文），经其核准，公司以非公开

    方式发行人民币普通股股票 110,453,647 股，每股发行价格为人民币 5.07 元，

    募集资金总额为人民币 559,999,990.29 元，扣除与发行有关的费用（不含增值

    税）人民币 5,726,415.09 元，实际募集资金净额为人民币 554,273,575.20 元。

    所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了希会验

    字（2022）003 号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并

    与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金

    四方监管协议》。

         截止本公告披露日，上述募集资金实际使用情况如下表：

                                                     单位：万元

序                                                         已投入募集资

              项目名称          计划投资总额         实际募集资金净额

号                                                         金金额

    霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩

    建项目

    合计                         60,850.33      55,427.36    12,999.89

         公司于 2023 年 8 月 9 日召开的第七届董事会第三十四次会议、第七届监事

    会第二十八次会议审议通过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，公司

    拟将原募集资金投资项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为

    “年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”；将原募集资金投资项目“霍城

    县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总

    部银行贷款项目”，金额为 3,600 万元，其余部分募集资金用途不发生改变。变

    更募集资金投向的金额共计 16,215.36 万元，占实际募集资金净额的比例约为

       本次募集资金用途变更不构成关联交易或重大资产重组，除上述原募集资金

    投资项目 3（即偿还银行贷款 13,000.00 万元）外，变更后的募集资金投资项目

    及投资金额情况如下表：

                                                   单位：万元

                                  计划投资总额         拟投入募集资金金额

序号               项目名称

                                   （万元）            （万元）

       霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩

       建项目

         二、变更募集资金用途的具体原因

         （一）原项目计划投资和实际投资情况

       （1）原项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”的实施主体为

    公司控股子公司湖北新赛农产品物流有限公司。该项目拟在一期项目的基础上新

    增物流分拨、冷链等功能，同时维修改造油脂罐区，以打造一个集物流分拨中心、

    粮油储备中心、冷链中心、物流交易中心一身的区域物流服务中心。

       （2）项目原计划投资总额为 18,038.22 万元，其中包括建设投资 16,538.22

    万元（工程费用 11,409.50 万元；其他费用 4,098.25 万元；预备费 1,030.47 万

    元），铺底流动资金 1,500 万元。原计划使用募集资金投入金额为 12,615.36 万

    元，其余部分由公司自筹解决。

       （3）项目建设地点及建设期：湖北老河口市农产品加工园区，建设期为 2

    年。

       （4）项目预计效益情况：项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入

    为 4,950.02 万元，新增年均利润总额 3,446.58 万元，税后财务内部收益率为

   截止本公告披露日，“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”已投入

金额为 0，该项目未使用的募集资金净额为 12,615.36 万元。上述募集资金中的

份有限公司博尔塔拉蒙古自治州分行（账号：65050111383300000324）。

   （1）原项目“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”的实施

主体为公司控股子公司霍城县可利煤炭物流配送有限公司。该项目拟在原铁路专

用线基础上新建筒仓（一塔双线）、储煤仓、集装箱堆场、煤炭交易综合服务楼、

装卸场内道路、消防车道等设施，以提升该子公司的煤炭运输能力和拓展物流业

务范围，从而进一步提升其盈利能力。

   （2）项目投资总额为 29,812.11 万元，其中包括建设投资 29,807.61 万元，

铺底流动资金 4.5 万元。原计划使用募集资金投入金额为 29,812.00 万元。

   （3）项目建设地点及建设期：新疆维吾尔自治区伊犁州霍城县，项目建设

期为 1 年。

   （4）项目预计效益情况：项目全部建成后，预计运营期新增年均营业收入

为 6,164.55 万元，新增年均利润总额 3,652.74 万元，税后财务内部收益率为

   截止本公告披露日，“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”

已投入金额为 0，该项目未使用的募集资金净额为 29,812.00 万元。上述募集资

金中的 30,000 万元（含理财收益和利息收入）目前用于暂时补充流动资金和理

财，剩余部分存放于中国农业银行股份有限公司双河兵团分行（账号：

   （二）变更的具体原因

   本次变更主要基于以下原因：

   （1）湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目投资环境的变化

   由于宏观经济形势和区域经济市场变化、国家政策调整等因素的影响，本募

投项目的实施主体湖北新赛农产品物流有限公司原有的物流及仓储业务开展受

阻，规模下滑明显。

   根据 2021 年 9 月 30 日国家粮食和物资储备局发布的《关于全国范围内推行

“证照分离”改革全覆盖有关工作的通知》国粮法【2021】205 号的规定，目前

已经取消了“中央储备粮代储资格认定”，中央储备粮由中国储备粮管理集团有

限公司直属企业承储，禁止其他市场主体承储中央储备粮。本募投项目原计划按

国家储备粮仓库标准建造粮库从而承接储备粮仓库业务，上述政策限制导致本募

投项目中的粮库需求面临重大不确定性。

  此外，本募投项目原计划投资新建冷库设施，主要原因系老河口市在 2022

年之前冷库设施极为不足，市内仅有一家商用冷库运行。2022 年，与湖北新赛农

产品物流有限公司同位于老河口市的老河口市绿沃投资有限公司与京东物流合

作建立了京东农场冷链仓储物流中心，现已投入使用，导致公司在当地投资运营

冷库面临更大的市场竞争。

  （2）霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目投资环境的变化

  由于政府部门对生产安全的重视及对煤炭开采产能的限制，以及宏观经济形

势变化的影响，本募投项目实施主体霍城县可利煤炭物流配送有限公司的煤炭仓

储运输业务规模缩小，且煤炭运输相关业务拓展存在现实困难，短期内较难恢复

到正常年份水平。

  根据霍城县人民政府最近发布的《新建维吾尔自治区霍城县矿产资源总体规

划（2021-2025 年）》，对霍城县伊北煤电重点发展区域提出的发展方向为依托区

内伊宁煤矿区北区丰富的煤炭资源，落实上级规划在伊宁煤矿区设置的开采规划

区块，在惠远镇东北部丘陵煤炭产区重点布局，力争大型央企、国企落地，形成

煤与煤制品产业化基础。开发方向为落实上级规划在该区的开采规划区块，推进

煤矿企业核准，促进煤化工及下游产品精深加工。公司预计随着相关煤化工产业

的发展，未来霍城县本地对煤矿资源的需求将逐步增加，对煤炭外运的需求减少，

从长期来看会对本项目造成不利影响。

  此外，根据伊犁州发展和改革委员会于 2022 年 6 月发布的伊犁州直现代物

流业发展“十四五”规划，当地政府在十四五期间将重点推进新建煤炭交易中心

北疆分中心、伊宁市煤炭储运中心、伊宁市联创集团铁路专用线建设，主要发展

煤炭、进口矿产品等大宗原材料及产品的仓储、加工、物流、交易、运输一体化。

随着上述项目的推进落地，公司在当地开展煤炭仓储物流业务将面临较大的竞

争，对本募投项目造成不利影响。

  综上，由于投资环境发生了重大的变化，继续实施上述两个原募投项目面临

诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。为避免因原项目建设

相关风险因素造成公司募集资金投资项目达不到预期效益、影响公司业务的正常

发展，公司计划对募集资金用途进行变更。因此，公司拟停止对原募集资金投资

项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”的投资，同时缩减对“霍城

县可利煤炭物流配送有限公司专用线扩建项目”的投资额，以最大程度控制资金

风险和投资风险。

《公司“十四五”发展规划》，公司发展战略由“双核主业驱动，棉花加物流”

变为“一主一辅一支持”，即以棉花全产业链为主业、以矿产加工为辅业、以资

本运营为产业支持的新的发展战略（可详见公司于 2022 年 6 月 24 日发布的《新

疆赛里木现代农业股份有限公司“十四五”发展规划概要》），相关议案已通过公

司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十次会议和 2022 年第四次

临时股东大会决议。

  为实施新发展战略，公司拟加大对棉业主业的投资，使产业发展资金进一步

向主业靠拢，以不断壮大主业发展。并且公司已在 2022 年度谋划并启动了“年

处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”。因此，公司拟停止对“湖北新赛农

产品物流有限公司二期扩建项目”的投资，并缩减对“霍城县可利煤炭物流配送

有限公司专用线扩建项目”的投资额。

  本次拟变更投入的“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”是公司

布局的棉业主业产业链延伸项目，项目产品符合市场需求，具有较强的可行性。

同时，使用募集资金偿还总部银行贷款，可有效降低公司短期资金支付压力和财

务风险，是公司基于当前经营管理现状的合理安排。目前上述两个项目的建设或

实施更为紧迫，公司优先使用募集资金投入两个项目，项目可更快的产生经济效

益，有利于提高募集资金使用效率。

  综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使

用效率，充分整合资源发展公司主营业务，公司拟变更部分募集资金用途，将原

项目“湖北新赛农产品物流有限公司二期扩建项目”变更为“年处理 20 万吨棉

籽浓缩蛋白及精深加工项目”，并将“霍城县可利煤炭物流配送有限公司专用线

扩建项目”部分募集资金用途变为“偿还总部银行贷款项目”，金额为 3,600 万

元。

     三、新项目的具体内容

     （一）“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”

   公司于 2022 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第二十二次会议、5 月 19 日召

开的 2021 年度股东大会审议通过了《公司关于投资建设年处理 20 万吨棉籽浓缩

蛋白及精深加工项目的议案》（可详见公司于 2022 年 4 月 28 日、5 月 20 日发布

全资子公司新疆新赛生物蛋白科技有限公司，以该子公司为主体建设和运用该项

目。

   （1）项目名称：“年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”

   （2）项目主体：新疆新赛生物蛋白科技有限公司

   （3）项目建设地址：新疆生产建设兵团第五师双河市经济技术开发区

   （4）项目建设规模及内容：一条年处理棉籽 20 万吨的棉籽加工生产线，并

配套 100 吨/天的精炼生产线、100 吨/天的分提生产线、100 吨/天灌装生产线，

以及原料库、成品库、储油罐、配电室、换热站（供热系统）、研发中心（含检

化验室）、污水处理、机修车间、消防、办公生活等生产线配套辅助设施。

   （5）项目建设工期：本项目预计建设周期 12 个月。

   项目总投资 60,197.45 万元，其中：固定资产投资 36,416.9 万元（其中：

建筑工程 18,523.77 万元，占 50.87%；设备费 11,143.0 万元，占 30.60%；安装

费 1,096.05 万元，占 3.01%；其它费 5,654.07 万元，占 15.53%）；建设期利息

   （1）棉花产业属于新疆的地区特色和优势产业，本项目旨在新疆地区开展

棉籽精深加工业务，有利于发挥新疆地区资源优势和促进产业结构调整。同时本

项目的建设符合国家和地区发展指导意见的要求且属于新疆自治区将要大力发

展的“农副产品加工”产业。

   （2）本项目的建设有利于提升地区农产品精深加工水平和促进地区农产品

加工增品种、提品质、创品牌；有利于推动地区棉花深加工行业的发展和促进地

区农业转型升级；有利于带动相关行业的发展和促进当地人员就业，具有较好的

经济效益和社会效益。

  （3）棉籽蛋白的品质接近于大豆及其它谷物蛋白，作为食品和饲料的蛋白

源，是较好的蛋白质资源。本项目采用脱酚工艺，不仅较大幅度降低了棉籽中游

离棉酚的含量，克服了棉酚毒素的危害，而且最大限度地避免了蛋白质的热变性，

保证了浓缩棉籽蛋白营养成份，使得产品的市场竞争力大大提高。公司结合地区

产业发展升级的要求和市场的现实需求，较早对棉籽精深加工业务进行布局，有

助于公司快速抢占新疆棉籽高蛋白加工市场，并有助于公司产业结构优化和升

级，保持行业优势。

  （1）从原料采购优势来看，新疆是我国产棉大省，2021 年棉花产量占国内

棉花总量的 89.5%，年产棉籽在 700 余万吨以上，其中兵团约有 270 万吨左右。

本项目建设地点所处博州地区，2021 年棉籽产量 50 余万吨（含兵团五师），原料

稳定充足，有效保障了公司产能。

  （2）从项目的投资建设来看，本项目建设地点位于天山北坡经济带，电力

水利资源充裕，周边煤、盐、石油等矿产资源富集，区域内产业发展迅速，基础

设施完备，产业配套齐全。同时，项目的建设可获得新疆自治区及第五师双河市

政府、开发区等在土地、税收、资金、服务等方面有相关支持政策。

  （3）从行业角度看，棉籽循环节能综合利用技术改造项目有着不可比拟的

优越性：生产工艺技术成熟，生产条件完善，整个生产过程是在全封闭无污染的

状态下进行的，收率高，成本低，没有环境污染，是名副其实的绿色产业。

  （4）从市场的角度来看，在国际市场，循环经济产品是绿色产品的代表者，

越来越受各国重视；在国内市场，本项目的建设不仅能生产符合消费者健康需求

的棉籽油，还能生产出大豆蛋白优质替代品棉籽蛋白，将为促进地区和国内畜牧

业的发展添砖加瓦。

  （5）从经济效益和社会效益来看，本项目投资收益率处于较好水平，项目

的建成投产，将带动一批相关行业同步发展，可以扩大就业范围，增加税收，具

有良好的社会效益。

      根据技术经济分析和财务评价指标，项目建成后预计可实现年均销售收入为

    万元，增值税 1,018.23 万元，所得税 908.32 万元；总投资收益率为 12.78%，税

    后财务内部收益率 13.58%。

      公司已于 2022 年 4 月 22 日取得新疆生产建设兵团第五师双河市国资委《关

    于同意投资建设年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目的批复》

                                    （师市国资

    发〔2022〕18 号）。公司全资子公司新疆新赛生物蛋白科技有限公司已在新疆生

    产建设兵团第五师双河经济技术开发区管理委员会完成项目备案，并于 2022 年 4

    月 29 日取得《企业投资项目备案证明》（双河经开备〔2022〕12 号）。

      “年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”计划固定资产总投资

    划投资 16,416.90 万元。项目一期具体包括预处理车间、浸出脱酚车间、粉碎包

    装车间及相关附属配套设施的建设，项目二期具体包括精炼车间、分提车间、灌

    装车间及附属配套设施的建设。截至 2023 年 7 月底，项目一期的设备安装进度

    已达 95%，土建工程施工进度已达 90%，项目一期工程已完成投资 1.96 亿元，一

    期工程已完成实际项目支出 1.64 亿元，预计 2023 年 8 月完成项目一期建设任务

    并进入试生产状态，9 月正式投产运营。

      公司拟使用募集资金 12,615.36 万元支付项目一期尚未完工结算和尚未支付

    款项，剩余募集资金将投入项目二期固定资产投资，本项目实际投资金额超出拟

    投入募集资金金额部分，由公司自筹资金解决，具体情况如下：

                                                             单位：万元

序                                                       是否资本   拟投入募集

    建设内容    计划投资总额         目前已投资金额        实际支付金额

号                                                       性支出    资金金额

    合计         36,416.90                    16,421.01    -

      （二）“偿还总部银行贷款项目”

      公司拟使用募集资金偿还总部银行贷款 3,600.00 万元。

  （1）项目名称：“偿还总部银行贷款项目”

  （2）项目主体：新疆赛里木现代农业股份有限公司

  （3）项目实施的必要性和可行性：项目的实施有助于降低财务费用，优化

资本结构，提升资金管理效率。为支持对子公司的投资和维持其正常的生产运营，

公司近年来的存量银行贷款数额较大，年均财务费用一直处在较高水平。公司近

三年贷款余额及财务费用等情况如下表所示：

                                                             单位：万元

  项目

              /2022 年度             /2021 年度               /2020 年度

短期借款             121,866.62           158,570.88              75,240.79

长期借款               2,350.50                        -                      -

流动比率                     0.95                 0.85                   0.87

速动比率                     0.51                 0.17                   0.17

资产负债率（%）              71.43                 80.04                  62.51

财务费用               3,507.94             3,663.61                3,685.61

  注：速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债

  高额的财务费用以及每年为偿付利息所支付的现金已成为公司沉重的财务

负担，影响了公司的资金管理效率。若国家紧缩银根执行从紧的货币政策或金融

机构对公司贷款的意向发生变化，公司或将面临较大的资金支付压力和财务风

险。以募集资金偿还金融机构借款，有利于降低公司财务费用，提高公司资金管

理效率，降低财务风险。本次变更部分募集资金用途，拟用于偿还金融机构借款

著减少公司的财务费用，优化资本结构，提升公司资金管理效率。因此，项目实

施后具有较好的经济效益。

  四、

   “年处理 20 万吨棉籽浓缩蛋白及精深加工项目”的市场前景和风险提示

  （一）市场前景

投产后产出的主产品脱酚棉籽浓缩蛋白蛋白含量达 60%以上，消化率高于普通棉

粕，是一种高质量的蛋白来源。相关应用产品已纳入“国家蓝色粮仓创新计划”，

可替代进口高浓缩大豆蛋白及进口鱼粉，且成本低于豆粕鱼粉，将有效缓解国内

鱼粉、大豆依赖进口与价格高的双重压力，推进新疆优势棉籽资源高质量发展。

同时脱酚棉籽蛋白还是动物饲料的良好基料，进入市场后有显著的产品竞争优

势，经过脱酚处理的棉粕，游离棉酚含量可降至 0.04%以下，且不含结合棉酚，

在饲料中的添加量可不受任何限制，是一种具有广阔应用开发前景的植物蛋白，

可为高端饲料企业企业提供直接服务。

年饲料的需求量就已达 2.28 亿吨/年，蛋白原料的缺口已超 2,500 万吨，主要是

通过增加大豆进口量来解决植物蛋白的供需矛盾。随着蛋白质饲料短缺情况越来

越严重，市场对棉籽精深加工产品脱酚棉籽浓缩蛋白的需求越来越大。

低聚糖、棉籽肽及棉酚等稀缺商品，从而进一步增厚经营业绩。

  （二）新项目风险提示

  技术风险是指技术开发及应用方面的各种不确定因素，如技术难度、成果成

熟度、与商品化的差距，以及产品的生产设备和专业技术人才的能力，很难保证

将来不被超越。

  本项目的技术风险是：

           （1）生产设备的工作效率；

                       （2）生产工艺的环保性能；

（3）所聘用技术人员的专业知识和操作能力。

  针对可能面临的技术风险，公司将采用先进的生产管理理念、先进的制造工

艺技术、完善的质量检测体系，使产品达到国内外领先水平。同时将进一步加大

技术开发的投入，积极研究吸收先进技术，完善并固化生产工艺，挖掘自身潜力，

打造自己的核心竞争力。

  国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握

市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在一定风险。市场风险主要有

价格风险、竞争风险和需求风险。此外，任何一项产品都有一定的时限性，必须

把握机会迅速发展。

  针对可能面临的市场风险，公司将仔细研究消费市场的特点，加强产品开发

的力量，充分利用现有信息渠道，加强对市场反馈信息的研究和整理。根据市场

变化趋势，及时调整产品品种和结构；时刻关注业内技术水平，充分发挥技术创

新的优势，增加科技含量高、附加值高的产品的生产和推广。生产符合市场需求

的产品，从而占领市场，达到化解市场风险的目的。

  五、关于本次变更部分募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、

  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，本

次募集资金用途变更尚需提交股东大会审议。

  公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募集资金用途变更议

案后全权办理募集资金用途变更相关手续和签署募集资金专户存储三方监管协

议等相关事项。

  本议案已经公司第七届董事会第三十四次、监事会第二十八次会议审议通

过，现提交临时股东大会审议。

                 新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

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